哈高科買大智慧股權 上交所要求對交易背景等作詳細說明

8月25日，上交所網(wǎng)站發(fā)布的《關于對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司重大資產購買暨關聯(lián)交易預案的審核意見函》(上證公函【2020】2471號)顯示，上交所上市公司監(jiān)管一部對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“哈高科”，600095.SH)以支付現(xiàn)金方式購買間接控股股東浙江新湖集團股份有限公司(以下簡稱“新湖集團”)持有的上海大智慧股份有限公司(以下簡稱“大智慧”，601519.SH)15%少數(shù)股權預案事項提出疑問，要求其對交易背景和目的、交易定價、標的公司情況、支付安排、會計處理等情況作詳細說明。

哈高科于2020年8月15日發(fā)布的《重大資產購買暨關聯(lián)交易預案》顯示，哈高科主營業(yè)務為證券服務業(yè)，而大智慧為國內領先的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務提供商，具有多年證券和互聯(lián)網(wǎng)領域的資源與技術積累，為有利于哈高科強化資源整合能力，發(fā)揮旗下公司的業(yè)務協(xié)同效應，哈高科擬以支付現(xiàn)金的方式購買新湖集團持有的大智慧2.98億股(占大智慧總股本的15%)無限售條件的流通股股份。本次交易標的股份的交易價格擬定為26.74億元，標的股份對應的每股轉讓價格(即8.97元/股)不低于交易雙方就本次交易簽署的股份轉讓協(xié)議簽署日大智慧股票大宗交易價格范圍的下限(即8.97元/股)。哈高科的控股股東為新湖控股，新湖控股的控股股東為新湖集團，本次交易對方為新湖集團，本次交易構成關聯(lián)交易，本次交易將構成重大資產重組，不構成重組上市。本次交易獨立財務顧問為中國銀河證券股份有限公司。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易對價由公司以現(xiàn)金方式分期支付，在股份轉讓協(xié)議簽署日后10個工作日內，哈高科向新湖集團支付5000萬元作為本次交易的預付款;在新湖集團履行必要的內部決策程序并獲批準、哈高科董事會及股東大會審議通過本次交易相關事宜、其他必要的審批及授權全部獲得滿足后3個月內，哈高科向新湖集團支付本次交易對價的51%，前述預付款自動轉換為本次支付的價款;在取得上交所合規(guī)性確認意見后9個月內，哈高科向新湖集團支付本次交易對價的全部剩余價款。

本次交易標的公司大智慧2019年資產總額達到20.51億元，歸母凈資產額14.68億元，營收達到6.83億元;標的公司15%股份對應的資產總額為3.08億元，對應歸母凈資產額為2.20億元，對應營收為1.03億元;哈高科2019年資產總額達到11.14億元，歸母凈資產額8.53億元，營收達到4.59億元。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，大智慧成立于2000年12月14日，注冊資本19.88億元，于2011年1月28日在上交所掛牌，張志宏為法定代表人、董事長，張長虹為大股東、實控人，截至2020年3月31日，張長虹持股7.05億股，持股比例35.46%，浙江新湖集團股份有限公司為第二大股東，持股3.36億股，持股比例16.9%。

哈高科成立于1993年12月28日，注冊資本26.82億元，于1997年7月8日在上交所掛牌，史建明為法定代表人、董事長，截至2020年8月6日，新湖控股有限公司為第一大股東，持股16.46億股，持股比例61.36%，浙江新湖集團股份有限公司為第四大股東，持股5809.43萬股，持股比例2.17%。

大智慧2019年年報顯示，報告期內，公司因證券虛假陳述陸續(xù)收到上海市第一中級人民法院、上海金融法院和上海市高級人民法院發(fā)來的《應訴通知書》、《民事裁定書》、《民事判決書》、《民事調解書》及相關法律文書，訴訟請求金額合計為6.43億元，截至2020年3月31日，公司收到上海市第一中級人民法院發(fā)來的《民事裁定書》及相關法律文書合計712例，法院準許原告撤回對公司證券虛假陳述責任糾紛案的起訴，撤回的訴訟請求金額合計為1.53億元;公司收到上海市第一中級人民法院和上海金融法院《民事判決書》及相關法律文書，根據(jù)《民事判決書》顯示，法院已對1566名原告訴本公司證券虛假陳述責任糾紛案做出一審判決，判決駁回103名原告的訴訟請求，判決公司賠償1463名原告投資差額損失及傭金損失，累計判決駁回金額9326.41萬元，累計判決賠償金額2.11億元。截至2020年3月31日，公司收到上海金融法院《民事調解書》及相關法律文書，公司與1096名原告自然人自行達成和解協(xié)議，公司應賠償金額為8736.38萬元;公司收到上海市高級人民法院發(fā)來的二審《民事判決書》，判決公司賠償1002名原告投資差額損失及傭金損失合計1.67億元。

上交所要求哈高科結合公司經(jīng)營模式等，說明公司與標的公司之間是否存在業(yè)務往來以及如何發(fā)揮業(yè)務協(xié)同性、收購標的公司少數(shù)股權的必要性和合理性;說明此次交易定價的具體過程，以及定價的合理性和公允性;新湖集團是否存在資產凍結、大比例質押等情形，是否存在大額債務未能清償?shù)那樾?說明標的公司業(yè)績逐年大幅下滑的原因及公司核心競爭力;大智慧因證券虛假陳述收到民事訴求請求對本次交易的影響;結合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派駐董事人數(shù)以及參與財務經(jīng)營決策的情況，說明對上述股權后續(xù)的會計處理等。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】2471號

關于對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司重大資產購買暨關聯(lián)交易預案的審核意見函

哈爾濱高科技(集團)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的重大資產購買暨關聯(lián)交易預案(以下簡稱預案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1.關于交易背景和目的。預案顯示，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買間接控股股東新湖集團持有的大智慧15%少數(shù)股權，大智慧的控股股東和實控人不會發(fā)生變化。自2019年3月以來，新湖集團陸續(xù)減持大智慧股份。請公司補充披露：(1)結合公司經(jīng)營模式、客戶類型和后續(xù)安排等，說明公司與標的公司之間是否存在業(yè)務往來以及如何發(fā)揮業(yè)務協(xié)同性;(2)結合新湖集團持續(xù)減持大智慧股份和標的公司經(jīng)營情況等，說明公司向關聯(lián)方收購標的公司少數(shù)股權的必要性和合理性;(3)結合上述事項，分析說明標的資產與公司是否屬于聯(lián)系緊密的上下游，是否具有顯著的協(xié)同效應,本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關于經(jīng)營性資產的相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。

2.關于交易定價。預案顯示，此次交易價格擬定為26.74億元，標的股份對應的每股轉讓價格不低于本次《股份轉讓協(xié)議》簽署日大智慧大宗交易價格范圍的下限(即8.97元/股)。2017年6月，新湖集團協(xié)議收購大智慧4億股股份，交易定價4.3元/股。請公司補充披露：(1)結合前次交易作價和可比公司估值等，說明此次交易定價的具體過程，以及定價的合理性和公允性;(2)交易對方新湖集團的財務和資信狀況，是否存在資產凍結、大比例質押等情形，是否存在大額債務未能清償?shù)那樾?，本次交易采取純現(xiàn)金交易的主要考慮，相關安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益。請財務顧問發(fā)表意見。

3.關于標的公司情況。預案披露，標的公司作為互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務綜合提供商，擁有業(yè)內最完整的產品組合，創(chuàng)造了多個行業(yè)第一，2018年、2019年和2020年第一季度標的公司分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元、0.06億元、-0.39億元。請公司補充披露：(1)結合行業(yè)整體情況，說明標的公司業(yè)績逐年大幅下滑的原因;(2)結合標的公司所處行業(yè)的競爭格局、主要競爭對手情況，分析說明標的公司的核心競爭力;(3)預案披露的關于標的公司業(yè)內產品組合競爭力、行業(yè)地位、行業(yè)排名相關信息的數(shù)據(jù)來源和認定依據(jù);(4)標的公司年報顯示，大智慧因證券虛假陳述收到民事訴求請求，合計金額約6.43億元，請結合訴訟進展情況，說明對本次交易的影響。請財務顧問發(fā)表意見。

4.關于支付安排。預案顯示，本次交易標的大智慧15%股份目前均處于質押狀態(tài)，新湖集團承諾將解除相關質押或取得質權人對本次轉讓的書面同意，并擬通過自有資金、自籌資金等方式籌集支付交易作價所需資金。請公司補充披露：(1)相關股份質押的融資規(guī)模等基本情況，新湖集團擬采取解除質押的措施時間，解除質押是否存在障礙集資金的使用情況等，金的具體安排，后續(xù)還款安排相關支付安排是否有利于保護上市公司及中小股東利益問發(fā)表意見。(2)結合公司的資金實力和前次募集資金的使用情況等，說明公司支付轉讓價款的資金來源，自籌資金的具體安排，后續(xù)還款安排，以及對上市公司的財務影響;(3)相關支付安排是否有利于保護上市公司及中小股東利益。請財務顧問發(fā)表意見。

5.關于會計處理。預案顯示，本次交易完成后，公司將持有大智慧15%股份。請公司補充說明：(1)公司后續(xù)是否有權進行董事委派、委派數(shù)量以及擬擔任的職務;(2)結合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派駐董事人數(shù)以及參與財務經(jīng)營決策的情況，說明對上述股權后續(xù)的會計處理。請財務顧問發(fā)表意見。

請你公司在收到問詢函后立即披露本問詢函，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年八月二十五日

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

關鍵詞： 哈高科買大智慧股權